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黄浦区政府投资基金治理设施

第一章   总  则

第一条  为周全贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，优化政府投资方式，规范政府投资基金治理，提高政府资金的指导作用和放大效应，加速推动股权投资行业生长，提高黄浦区作为全市首批股权投资集聚区的引领树模作用，凭证《政府出资产业投资基金治理暂行设施》（发改财金〔 2016〕2800号）、《政府投资基金暂行治理设施》（财预〔2015〕210号）、《关于进一步增强本市政府投资基金运作与治理的指导意见》(沪财企〔2016〕118号)等文件，制订本设施。

第二条 本设施所称政府投资基金是对黄浦区政府出资提议设立并根据市场化方式运作的政策性基金的统称。政府投资基金以国家重大战略为牵引，指导各种社会资源加大投入，进一步集聚新质生产力，加速提升科技创新驱动能力，提升产业集聚辐射能力，提升中央城区焦点区的都会功效，进一步提升高质量生长水平，起劲服务上海加速推进 “五其中央”建设。

第三条  黄浦区政府投资基金通过在差其余投资领域和投资阶段划分设立指导基金，完成详细投资运作。统一投资领域、统一阶段内不得重复设立指导基金。

第四条  政府投资基金运作治理原则为 “政府指导、市场运作，科学决议、提防风险”。

第五条  指导基金的资金泉源为区级财政资金。

第六条  指导基金根据投资需要，可以接纳公司制、合资制、左券制等执法律例允许的组织形式。

第二章  治理架构

第七条  政府投资基金执行决议与治理相星散的机制。政府投资基金设立统一的基金投资决议委员会（以下简称 “投决会”），在投决会的集中治理下，各指导基金划分设立基金治理机构、专家咨询委员会等机构，各机构自力行使职责。

第八条  投资决议委员会为政府投资基金的决议机构。

投决会设主任委员，由区长担任；设副主任委员，由分管综合经济、产业经济的副区长担任；成员单元包罗区生长改造委、区财政局、区国资委、指导基金治理机构。投决会在详细投资决议历程中，可以根据投资项目和决议事项需要，约请相关行业主管部门和单元及专家加入。

投决会的职责包罗：

（一）审定政府投资基金生长设计，确定指导基金的投资偏向；

（二）审定政府投资基金治理制度；

（三）审定政府投资基金年度投资设计及其调整方案、年度投资设计执行情形；

（四）审定指导基金设立（增资）方案和换取方案；

（五）审定指导基金投资方案；

（六）审定需要投决会决议的直投项目投资方案；

（七）审定需要投决会决议的 指导基金 退出情形，包罗但不限于投资资金不能根据协议从基金中退出的情形；

（八）听取监视情形讲述；

（九）审定指导基金专家咨询委员会遴选及履职设施；

（十）需要审议的其他重大事项。

投决集会事规则另行制订。

第九条  投决会设办公室，办公室设在区生长改造委，办公室主任由区生长改造委主要认真同志兼任。投决会办公室的主要职责包罗：

（一）组织投决会成员单元制定配套治理制度；

（二）根据投资项目和决议事项需要组织相关部门开展专题研究；

（三）组织召开投决会全体集会、专题集会；

（四）定期跟踪指导基金投资运作情形；

（五）执行投决会交办的其他事项。

第十条  指导基金的一样平常投资运作，由相符条件的基金治理机构认真。基金治理机构的主要职责包罗：

（一）确立健全基金治理机构相关运作机制，包罗但不限于项目遴选机制、投资治理、风险控制、资金治理等内部控制制度；

（二）制定指导基金治理设施和相关操作细则，包罗托管银行遴选细则、资金羁系细则等，报投决会审定后执行；

（三）制定指导基金投资设计，报投决会审定后执行；

（四）根据投决会审定的投资设计开展投资事情，包罗开展尽职观察、组建专家咨询委员会并开展项目评审、制定投资方案、签署相关执法文件等；

（五）开展投后治理，凭证投资协议向投资项目派出代表，为投资项目（含所投资基金和直投项目）提供指点、治理、咨询等赋能增值服务；

（六）制定指导基金所投资基金的返投尺度，报投决会审定后执行；

（七）制定专家咨询委员会遴选及履职设施，报投决会审定后落实专家咨询委员会组建事情，组织专家咨询委员会开展咨询事情；

（八）制定基金退出方案，推进基金退失事情；

（九）定期将事情情形报送投决会办公室。

指导基金治理机构应当定期评估所投资基金和直投项目履约情形。指导基金治理机构可以凭证履约情形调整后续向所投资基金或直投项目出资的放置。

投后治理历程中，指导基金治理机构发现有投资项目存在违反本设施、损害财政资金平安的行为，或者存在违法违规和偏离政策导向的情形，应当实时作出终止互助的决议，报投决会审议赞成后 执行 。

第十一条  指导基金的治理费应综合思量基金治理规模、投资领域、运作模式、投资阶段等因素后确定。治理费的收取尺度和收取方式应当在指导基金设立（增资）方案中加以明确。

第十二条  区财政局推行投资监视职责，对基金政策目的实现水平、投资运营情形、资金使用情形等开展监视检查和绩效审核评价，并向投决会讲述。

第十三条  指导基金应选择具有相关托管营业资质和托管履历的商业银行举行托管。托管商业银行详细认真基金资金拨付、整理和一样平常监控，定期向基金治理机构讲述资金使用情形。

第三章  投资运作

第十四条  指导基金的运作模式分为投资母 - 子基金模式和项目直投模式。

以 母 -子 基金模式运作的指导基金，所投资的标的可以是 “母 - 子 ”结构中的母基金，可以是直接开展项目投资的基金，也可以直接投资于未上市公司股权。所投资的“母-子”结构中的母基金，其子基金须为直接开展项目投资的基金，不得再行增添投资层级。

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以项目直投模式运作的指导基金，应当根据详细投资决议程序，通过新设公司、增资入股、受让股权等方式，直接投资于相关企业。

第十五条  凭证投资阶段划分，指导基金的投资可以专注于种子阶段、天使阶段、发展阶段或接续阶段。

第十六条  母 -子基金模式运作的指导基金，投资决议的主体为投决会。指导基金的基金治理机构完成所投资基金或直投项目遴选、尽职观察等事情，形成投资方案，报投决会审议通事后 执行 。

第十七条  指导基金治理机构应当与其他出资人在投资协议中确定所投资基金的存续限期，对投资期和退出期做出明确约定。

第十八条  母 -子基金模式的指导基金，其所投资基金的投资协议中应当有焦点职员锁定的相关条款，即完成约定的投资进度之前，所投资基金治理团队的要害人士原则上稳固。

第十九条  对所投资单个基金或单个直投项目的出资规模不得跨越指导基金总体规模的 20% 。

第二十条  指导基金治理机构可以凭证所投资基金投资阶段、投资领域等合理设置指导基金持有基金或投资项目份额的上限。原则上，指导基金不得成为所投资基金或投资项目的第一大出资人。对于处于产业链要害环节、科技创新重点领域的投资项目，经投决会审议赞成，可以放宽出资或持股比例限制。

第二十一条  指导基金治理机构应当在投资协议中就返投情形作出约定。相关返投约定应当相符投决会审定的指导基金返投要求。

第二十二条  指导基金有权在其他出资人的出资款实缴到位后再行出资。

第二十三条   指导基金治理机构应当在投资协议中明确约定退出条件和退出方式，并在退出阶段根据协议约定退出。如泛起确实难以根据协议约定退出的情形，指导基金治理机构制订退出方案，报投决会审议赞成后执行。

对于已经到达预期投资目的或指导基金治理机构以为确有需要实行提前退出的，由指导基金治理机构提出，经投决会审议赞成，可以实行提前退出。指导基金治理机构可以在协议中作出提前退出的放置，并在知足协议约定条件的时刻实行提前退出。

第二十四条   根据母 -子基金模式运作的指导基金，指导基金不得作为劣后级资源在所投资基金其他出资人之退却出。根据项目直投模式运作的指导基金，所投资企业的首创人及实控人，原则上不得先于指导基金退出其在该企业的股权。

第二十五条  根据母 -子基金模式运作的指导基金在投资基金时，应与基金的其他出资人在投资协议中约定，指导基金治理机构如发现所投资基金泛起下述任一情形，指导基金可选择提前退出，且无需其他出资人赞成：

（一）投资方案确认后跨越一年，未按划定程序和时间要求完成设立手续的；

（二）指导基金出资到位一年以上，所投资基金未开展投资营业的；

（三）因政策导向转变，所投资基金投资领域或 偏向 不再相符政策目的的；

（四）所投资基金未按协议约定投资的；

（五）所投资基金运营有违法违规行为被依法查处的；

（六）其他不相符协议约定情形的。

根据项目直投模式运作或根据母 -子基金模式运作的指导基金在投资直投项目企业时，应与直投项目企业的其他股东在投资协议中约定，指导基金治理机构如发现直投 项目 泛起下述任一 情形， 指导基金有权 终止互助并选择 提前 退出， 且 直投项目企业肩负违约责任：

（一）未按本设施要求、投资协议约定开展营业的；

（二）互助协议签署后，其他投资方未按约定程序和时间要求完成出资的；

（三）指导基金出资到位一年以上，直投项目企业仍未按投资协议使用投资资金的。

第四章  风险控制和治理

第二十六条  在保证财政资金平安的条件下，指导基金可以让利于其他出资人。指导基金与各种出资人主体职位同等，不得向其他出资人答应投资源金不受损失，不得答应最低收益。

第二十七条 确立基金投资风险治理和容错制度，根据尽职免责原则处置，相关情形另行约定。

第二十八条   基金各出资方根据 “风险共担、收益共享”的原则，明确约定收益处置和亏损肩负方式。基金的亏损由出资方配合肩负，政府资金以出资额为限肩负有限责任。

第二十九条   指导基金及其子基金不得从事以下营业：

（一）融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等营业；

（二）投资二级市场股票（以并购重组为目的的除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产物、非保本型理财富品、保险设计及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（五）举行肩负无限连带责任的对外投资；

（六）刊行信托或聚集理财富品召募资金；

（七）变相增添政府债务的营业；

（八）其他执法、律例、规章等规范性文件阻止从事的营业。

第三十条   确立定期讲述制度。 基金 治理机构应定期 向投决会办公室讲述基金运行情形、资产欠债情形、投资损益情形及其他可能影响投资者权益的重大情形。投决会定期向区委、区政府讲述基金治理运行情形及重大投资、决议情形等事项。

第三十一条   确立信用治理制度。基金运作历程中增强信用治理，相关部门凭证职责组织实行授信答应、信用审查、信用评价机制，将基金相关各方守信履约情形与失约行为信息纳入信用平台。

第三十二条 确立监视检查制度。区审计部门凭证职责对基金治理运行情形举行监视检查。

第三十三条  投资项目和提议单元应严酷遵守国家相关执法律例，不得从事国家、市有关划定阻止从事的营业，国务院及各有关部门，上海市及市有关部门尚有划定的，从其划定。

第五章  附  则

第三十四条  本设施所称 “ 投资协议 ”，指指导基金与被投资方及其他出资人、其他股东之间对投资各项事宜及投资后权力义务举行约定的书面文件，包罗但不限于：指导基金与所投资基金及其他出资人之间签署的投资协议、入伙协议、合资协议、基金条约、基金章程等；指导基金与直投项目企业及其他股东之间签署的投资协议、增资协议、股转协议、股东间协议、公司章程等。

第三十五条  本设施自 2024年8月22日起 实行 ，有用期至 2029年8月22日 。本设施实行后，《黄浦区政府投资基金治理设施》（黄发改 规 〔 2024 〕 1 号） 废止 。

第三十六条  本设施由区生长改造委、区财政局认真注释。

泉源：上海市黄浦区人民政府官网

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