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上交所上市公司宁波杉杉股份公司前控制人郑永刚2月10日突发心脏疾病去世，享年65岁。其现任太太周婷和他前妻所生之子郑驹，一度为争取公司控制权而剑拔弩张。

5月10日，杉杉股份2022年度股东大会在宁波召开。虽然现场有股东对两大“主角”举事，但最终郑驹继续担任董事和董事长，周婷则当选为公司非自力董事。各董事得票率均跨越99.7%。双方处于息争态势，不外公司控制权花落谁家的疑问，仍需获得回覆。

本文凭证果然资料写作，本人与文中所提及的任何人或公司或其署理人，均无往来。

新老接替

凭证杉杉股份通告，现任董事会为第十届，原有董事11名。郑永刚故去后，3月2日，董事会10票赞成推选郑驹为第十届董事会的新董事。3月23日，杉杉2023年*次暂且股东大会上选举郑驹为公司董事。郑驹此前为杉杉控股董事长兼总裁、杉杉团体董事。

董事由股东大会选举，董事长则由董事会选举。4月18日，公司董事会通告显示郑驹已经是董事长。

凭证杉杉股份4月20日披露的2022年年报，公司现实控制人是郑永刚。郑永刚持有青刚投资51%的股份，青刚投资控制杉杉控股，杉杉控股控制杉杉团体，杉杉团体是上市公司杉杉股份的*大股东，控制其43.62%的股份，杉杉控股则直接间接持有杉杉股份50.25%的股份。

故而，从谋划治理层面看，郑驹作为上市公司的“祖公司”的董事长兼总裁，早就对上市公司有显著的控制权了，成为上市公司董事长顺理成章。

“宫斗”升沉

3月23日，郑驹在被选举为董事时，周婷曾现身指责股东大会程序违法，理由是她是郑永刚的配偶和3名亲生子女的法定监护人，应当继续杉杉的现实控制权。为此，3月26日上海证券生意所还向杉杉发出羁系事情函，敦促各方妥善处置。公司则回应称程序正当有用。

据公司披露，周婷3月到法院起诉，申请冻结了郑永刚名下的青刚投资51%股权，即控制杉杉的要害股权。4月10日法院批准冻结。

不外，4月18日，杉杉董事会提名了第十一届董事会的人选，1991年出生的郑驹、1982年出生的周婷都在其列，也是董事会中最年轻的2人。这显然是双方息争的一个标志，公司声明双方杀青一致、配合起劲。周婷也已经申请排除对青刚投资51%股权的冻结。这是对双方均更有利的一个做法。

周婷此前虽然乐成冻结了青刚51%的股权，但这个行为的象征意义大于现实意义。由于冻结的主要作用是防止股权被转让，但郑驹方并无转让此股权的需求。冻结导致的对股权“弃捐争议”，并不能真正约束郑驹方的财富权益和行动空间。更不用说，法院赞成冻结股权只是注释法院以为这里存在争议，而不即是法院就在实体上支持申请冻结方的诉求。

进入董事会，对周婷是更有意义的一步。此前，周婷并无公司职务，但她亦非容易家庭妇女。公司披露其是浙江大学新闻硕士、长江商学院高级工商治理硕士（EMBA），担任过财经频道记者，对公司谋划并不太外行。

杉杉股份2022年营收入高达217亿元，现在市值300多亿元。一个优越的公司是能不停缔造价值的“现金奶牛”，若能获得此类资产，自然比继续静态资产更有吸引力。得以因此介入公司治理，获得更多的信息权力和表决权力，以及彰显自身在公司的职位，显然对周婷是有利的。

股权争议披露是否迟延

杉杉股份直到5月9日才以问题模糊的《关于有关情形的说明通告》认可“青刚51% 股权已处于冻结状态”，而且公司认可是关注到相关网络报道才予以回应的。同样由杉杉控股所控制的上市公司吉翔钼业股份，也于5月9日做了类似通告。

公司之以是迟迟未披露，明面上的理由是“青刚股权冻结事项对公司一样平常谋划及公司股权结构无影响。现在遗产继续各方正就上述股权事宜努力举行相同。”实质理由则应该是不愿意因此让人以为公司控制权可能存在旁落的风险。

上市公司是否需要披露一项信息的执法尺度有两个。客观尺度是该信息是否会引发证券价钱更改，主观尺度是该信息是否会影响投资者决议。《证券法》划定：现实控制人持有股份或者控制公司的情形发生较大转变，需要立刻披露；涉及公司的重大诉讼，需要立刻披露。

杉杉显然以为这不组成应当披露的重大事宜。此看法有些原理。究竟涉及青刚股权的诉讼和涉及公司自身的诉讼尚有些区别。

周婷起诉，只是示意其对控制性股份有看法，控制权的归属存在争议，但这还不组成控制权的现实转变。换言之，等控制权确实发生了转变，再披露不迟。从杉杉股价看，5月9日微跌1.9%，5月10日微涨1.7%，对相关披露的反映不大。

不外，如下文所将详述，杉杉现在的一个大问题是在原现实控制人去世后，控制权归属不明。这是公司治理方面的一个不能完全忽视的隐患。

究竟，看上去更亲郑驹的公司现任董事会，亦未确认郑驹为公司新实控人。故而，在原实控人的主要继续人要求冻结股权、已经明确表达对控制权的差异看法之际，公司从宽掌握信息披露门槛，以便向投资者更好地披露风险，显然是有意义的。

证监会《上市公司信息披露治理设施（2021修订）》划定：法院裁决制止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者泛起被强制过户风险的，属于可能对上市公司证券及其衍生品种生意价钱发生较大影响的重大事宜，投资者尚未得知时，上市公司应当立刻披露，说明事宜的原由、现在的状态和可能发生的影响。

从文义上看，这不一定适用本案。但同样显而易见的是，青刚投资51%的控制性股份，清晰关联着杉杉股份的股东杉杉团体所持的43.62%的股份。若是杉杉团体自身的持股，因故有5%被冻结，上市公司毫无疑问具有披露的义务，哪怕上市公司或杉杉团体以为申请冻结人的诉讼请求是无稽之谈。

因此，若是说基于实质考量，冻结原现实控制人郑永刚所持的青刚51%股权，就应该令上市公司发生披露义务，并非完全不能确立。

事实上，这件事情并未随着上市公司披露而烟消云散。后续生意所是否会就此向杉杉发出羁系函，亦将成为考察当前披露羁系尺度松紧的一个窗口。

青刚投资51%的股权归谁

5月11日，业内媒体刊文称《杉杉股份遗产风浪落定》，此说法似乎过于乐观。双方只是“休战”，至少关于股权遗产以及公司控制权的继续结论，并未落定。由于当事人尚未披露详细信息。在此，仅就一样平常执法问题予以探讨。

以伉俪一方名义持有的股权，事实是属于一方照样双方，这是一个庞大的执法问题。

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青刚投资自己显然是以郑永刚和前妻周继青的名义配合设立的，两人均为公司的显名股东，台甫在股东名册上，划分持股51%和49%。

故而，即便公司在二人婚姻存续时代确立，若是没有相反证据，可以推定二人已经就青刚投资股权财富做了支解，即根据对外挂号的昭示信息，郑永刚完全持有51%，周继青完全持有49%，而非两人配合共有100%（执法中的“配合共有”指不计份额巨细的共有）。二人仳离后，他们在公司内的财富固然就支解得更清晰了。

伉俪一方殒命时，如无稀奇约定，应当先支解伉俪配合财富（一样平常就是对半分），然后再谈死者遗产的继续。

然而，郑永刚生前，周婷很可能不具有对青刚51%股权的财富权。

一来，郑永刚取得这51%的股权看来是在和周婷娶亲（据报道是2017年）前，这就属于郑永刚的小我私人婚前财富，婚后也继续是小我私人财富。

二来，我国允许伉俪间约定相互财富的局限，并非一定要实行配合财富制。豪富之家娶亲时约定伉俪财富局限、不适用法定共有制，也较为常见。这样，即即是婚后取得的财富，也不一定归伉俪共有。现在，周婷似乎也只是主张继续权，而非直接的财富权。

在一小我私人去世后，我国执律例定是遗嘱优先。一小我私人可以在遗嘱中随便分配自己的遗产，不必留给家族。执法只强制要求对缺乏劳动能力又没有生涯泉源的法定继续人保留需要的遗产份额。而遗嘱未涉及的财富，则根据法定继续程序来分配。

一小我私人去世后，首先需要在伉俪配合财富中确认其份额，然后死者的遗产由尚在世的配偶、怙恃、子女按人头中分。子女不仅包罗前妻所生育的子女，也包罗非婚生子女、有正式收养关系的养子女、有抚育关系的继子女。

好比一小我私人娶第二任妻子时，若是*任妻子的子女已经成年，那“小妈”和这些子女不存在抚育关系，他们相互间没有继续权了。

因此，若是需要走法定继续，至少郑驹、周婷、周婷的三个子女，每人可以分配1/5。但据棱镜报道，郑驹实为次子，他尚有一个亲哥哥，因小我私人缘故原由不在民众眼前泛起。若是郑永刚的怙恃还健在，那就是至少8小我私人分。

不外，遗产分配是总括性的价值分配，无需对每一项财富都举行等比例分配。现在看来，郑驹要想获得青刚投资甚至整个杉杉系的控制权，显然处于更有利的职位。

首先，凭证绝大多数媒体的说法，周继青是郑驹的生母。青刚投资剩余49%的股权在郑驹母亲名下。这两人的同盟关系显而易见。无论由若干人来均分51%股权遗产，郑驹母子显然会牢牢掌握青刚投资的控制权。

既然郑永刚曾依附51%的股权稳坐实控人之位，周继青依附49%的股权和儿子的一点助力，也没理由不能胜任新实控人。

其次，郑驹2018年就已出任杉杉控股董事长，2019年出任杉杉团体主要治理职位。据报道，杉杉股份副董事长是他的母系支属。郑永刚也曾果然亮相要让郑驹接班。郑驹显然在争取公司谋划团队支持方面具有优势。

第三，青刚投资是讲求所谓人合性、重视股东关系协调的有限责任公司，股东出售股权需要先征询其他股东的意见，转让不易。若是要打遗产分配讼事，那公司的现实控制人可以主张优先分配响应公司的股权。

《民法典继续编司法注释》划定：法院在支解生产资料和特定职业所需要的财富时，应当依据有利于施展其使用效益和继续人的现实需要，兼顾各继续人的利益举行处置。

倘若双方关系恶化，郑驹方完全可以向法院主张：周婷此前在境外养育三个未成年子女，显然对公司谋划的介入不足、对营业熟悉度不足。在双方关系不良之际，若是支解股权、稀奇是让对方获得跨越1/3股权的话，公司可能会泛起股东内讧僵局，从而危及整个公司团体包罗上市公司及其民众股东的利益。

若是继续人相持不下，法院更有可能把青刚的股权优先分配给已经现实占有剩余49%股权和公司谋划治理权的郑驹方，以保障公司谋划的效率性和稳固性，并给其他继续人分配其他遗产（如房产、现金等）。

公司的现实控制人是谁

作为外人，笔者对杉杉公司的控制权最终落入谁手，并不在意。不外从执法上看，公司控制权应当尽快确定归属，哪怕是暂时的归属。公司2022年年报披露郑永刚是现实控制人的做法，不能继续。究竟，斯人已矣。

我国执法虽然不强制限期支解遗产，所有法定继续人可以耐久以配合共有的形式和平共享遗产。然则，股权并不只是一堆财富，而是会发生控制力的。

我国证券法制高度重视现实控制人的执法职位和执法责任。“现实控制人”不只是一种权力职位，也是和诸多义务相绑定。小股东可以无所作为，控股股东、现实控制人却需要捡起执法施加的枷锁，不能缺位。

例如，凭证证监会《上市公司证券刊行治理设施》（2020年修正），上市公司若想刊行证券，必须相符如下与现实控制人有关的条件：与现实控制人的职员、资产、财政离开，机构、营业自力，能够自主谋划治理；营业和盈利泉源相对稳固，不存在严重依赖于现实控制人的情形；投资项目实行后，不会与现实控制人发生同业竞争或影响公司生产谋划的自力性；现实控制人最近十二个月内不存在未推行向投资者作出的果然准许的行为。

倘若上市公司的现实控制人都不能确定，刊行批准机关若何判断上述条件是否杀青？更不用说现实控制人尚有林林总总的“不得为之”的消极义务需要推行。不确认现实控制人不只是“放弃权力”，也有逃避义务之嫌。

杉杉2023年4月20日颁布的2022年年报称，郑永刚“所持的公司股份及相关权益拟将按相关执法律例进入继续程序。停止本讲述落款日，公司尚未收到任何具有执法效力的书面文件或通知，确认公司新的现实控制人。公司将亲热关注后续希望并凭证其股份继续情形对现实控制人举行重新认定。”

基于公司和郑氏家族的现状，公司暂不确认新控制人的做法可以明晰。然而，豪富之家的遗产纠纷经年累月不能出效果的情形并不罕有。若是到要公布2023年年报时，相关职员尚未就遗产支解形成协议，或在法庭上获得结论，公司岂非在年报中称现实控制人待定吗？

公司控制权的归属不仅是一个执法问题，也是一个事实问题。我国《公司法》划定：“现实控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他放置，能够现实支配公司行为的人。”公司控制权不是只能来自于外部权威机构的“书面文件或通知”。在控制权获得最终的执法结论前，总会有一个契合当前状态的事实性结论。

在笔者看来，当法院未对股权归属做出结论、青刚投资股东名册上仍写着郑永刚的台甫之际，青刚投资和杉杉系的控制权名目应该只会处于两种情形之一：一是郑驹母子和周婷杀青协议，双方至少在当下作为一个行动同盟配合控制公司；二是周继青作为青刚投资中股权比例占优的*大股东，与掌握杉杉系的郑驹形成了行动同盟，支配着公司。

杉杉是一个在正常运作并未陷入杂乱的公司。谁在现实支配公司，当事人不会一无所知。

总之，在原现实控制人去世的情形下，公司各方有义务尽快明确新的现实控制人，不能苟且偷生。这是上市公司董事们需要尽快思量的问题，也是生意所的羁系职员们不会放过的问题。

（作者系经济考察报治理与创新案例研究院特约研究员）